本片基于真实历史人物改编。王良，国民党第 64 师少将师长，出身黄埔，抗日名将，从不打内战。1949 年初，他被调往西南“剿共”，却在前线与多年未见的女儿重逢——她已是解放军敌工科干事。王良心生动摇，但老长官不断施压，军统也安插了眼线。他准备秘密起义的前一天，副官何征突然向他坦白：“我是共产党，已潜伏八年。军长，该做决定了。”王良震惊之余，发现何征早已将他的犹豫和摇摆全部上报。他愤怒、羞耻、恐惧，但最终在女儿和副官面前说了句：“你们骗了我八年，那我骗天下一次，不过分吧？”次日，他带着全师 8000 人宣布起义。
难得一见的国民党起义题材，避开了脸谱化。主角始终在忠诚与良知之间的摇摆非常真实，副官身份的揭露时机精妙。战争场面克制，更多篇幅放在深夜密谈和内心独白。王良最后对副官说“你还是我的副官”一句，胜过千言万语。
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